从一宗沥青贸易损失看国企大宗商品采购全流程风险管控——基于武汉开投能源事件的复盘

一、事件脉络与关键事实

根据互联网公开信息及多方报道整合，现将涉及武汉开投能源管理有限公司（下称“开投能源”）的沥青采购事件关键节点梳理如下：

1.交易启动与支付：2023年9月14日，开投能源与中石化北方能源（大连）有限公司签订沥青买卖合同，合同标的15000吨，总金额6382.5万元。合同约定货物存储于新疆巴州天源石油化工有限公司（天源油库）。9月21日，开投能源支付了全额货款。9月22日，开投能源与湖北安东尼能源贸易有限公司（安东尼）签订了转售合同。安东尼支付了1286.7万元履约保证金和580万元，合计1866.7万元

2.提货受阻与初步交涉：2024年3月，开投能源人员首次前往天源油库办理提货时，被油库以“停业”为由拒绝。油库方向其出示了一份货物入库统计表，但未提供正式的停业证明文件。此后至2025年8月前，多次提货尝试均未成功。

3.联合查验与现状确认：2025年8月，在武汉市江岸区人民法院的组织下，相关各方共同对天源油库的指定储罐进行了现场开罐查验。根据通标标准技术服务有限公司（SGS）2025年8月13日出具的检测报告，其中一个储罐（605号）内物质经检测为水，另一个储罐（105号）为空罐。相关监控记录显示，2024年8月至2025年8月，油库无大宗货物进出记录。

4.相关方关系：公开信息显示，此交易链条涉及数家企业。其中，货源提供方新疆天路化工有限公司与新疆巴州天源石油化工有限公司（天源油库）法定代表人为同一人徐某。终端采购方浙江舟山汇山江石油化工有限公司的法定代表人与前述公司相关人员有过商业合作记录。中石化北方能源（大连）有限公司及另一家贸易公司在此链条中扮演了中间贸易角色。

5.后续进展：事件曝光后，开投能源方面表示已准备启动法律程序。上级单位武汉开发投资有限公司及武汉市国有资产监督管理委员会已注意到该情况，并表示正在依法依规了解和处理。

二、基于事件全流程的风险管理环节反思

本部分旨在以该事件公开披露的流程为参照，结合大宗商品贸易的通用风控原则【上海金茂凯德（青岛）律师事务所大宗商品交易及供应链风险管理269项筛查清单】及相关法律法规，进行具体的技术性复盘与探讨。

1.交易前端：客户与交易结构尽职调查

（1）‍交易对手方实质审查：在重大采购决策前，对交易对手进行穿透式审查至关重要。这包括核实企业股权结构与实际控制人、查询其司法诉讼及行政处罚记录等。此环节是防范交易风险的第一道防线。

（2）‍供应链关联性评估：当一项交易涉及多个环节且相关企业之间存在股权重叠、同一控制人或密切合作历史时，需高度关注整个交易安排的商业合理性与潜在的整体性风险。这种关联性可能削弱交易各环节之间的独立监督与制衡作用。

（3）‍对新客户的准入与管理：与缺乏长期业绩验证的新客户进行大额交易时，可考虑建立分步准入机制，通过设置初始交易额度、要求提供有效担保等方式，有序控制风险敞口。

2.交易执行：付款、货权与货物管控

（1）‍付款条件与货权凭证的衔接

在“预付全款、异地第三方仓储”的模式下，买方在付款后至提货前对货物的控制权处于相对薄弱状态。标准风控实践通常强调“付款”与“获得货权”应尽可能同步。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十八条、第六百零一条的规定，出卖人负有按照约定时间向买受人交付标的物或提取标的物的单证，并转移所有权的义务。买方需审慎确保合同履行方式能保障自身获得有效的货权凭证（如标准仓单），而非仅获得入库记录。

（2）‍远程仓储的主动监控缺失

当货物存储地距离遥远时，仅依赖仓储方的单方信息存在风险。主动的风险管理措施可能包括定期现场巡库、委托第三方监管或采用物联网技术远程监控。

（3）‍付款前的货物状态确认

在支付大额货款前，对货物的存在、数量及基本品质进行独立验证是关键的审慎步骤。还可以委托独立的第三方检验机构在付款前赴仓库进行现场查勘，以确保合同标的物真实存在且符合约定。

3.风险显现后的应对与处置

（1）‍对履约障碍的及时响应

当首次提货被无明确法律依据的理由拒绝时，构成一个重大的风险信号。此时，应立即依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条关于违约责任的规定，向卖方正式发出书面函告，要求其履行义务，从而固定对方违约的证据。

（2）‍多渠道救济手段的运用

在商业协商无法解决问题时，应果断并同步启动其他维权渠道，包括提起民事诉讼、申请财产保全，或在有证据表明可能涉嫌合同诈骗等刑事犯罪时，向公安机关报案。

4.对业务合规性与实质的审视

（1）‍贸易业务的真实性原则

国有企业开展贸易业务，需严格遵循国有资产监管的相关政策。国务院国资委《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）明确提出了“十个不准”，严禁开展融资性贸易、“空转”“走单”等虚假贸易业务。该文件精神对地方国企具有明确的参照意义，核心在于确保企业对交易标的拥有实际控制权，承担主要的存货风险与价格波动风险。

（2）‍违规经营投资责任的风险参照

根据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），因未履行或未正确履行职责而造成国有资产较大或重大损失的情形，将对企业经营管理有关人员严肃追究责任，实行重大决策终身责任追究制度。该制度明确将“购销管理”等方面开展虚假或“空转”贸易造成损失列为追责范围，从制度层面倒逼企业必须建立并执行严谨、闭环的风险内控体系。

三、事件法律性质与责任初步分析

综合事件脉络与上述风控反思，本事件的核心法律争议点与责任方已较为清晰：

1、交易性质面临监管审视

该笔交易呈现“即买即卖”、货权控制缺失、交易链条高度关联等特征，与国资监管部门三令五申严禁的“融资性贸易”或“空转”贸易特征高度吻合。这可能导致上级监管机构对交易商业实质的严肃审查。

2、出卖人存在根本违约嫌疑

根据《中华人民共和国民法典》第五百九十八条，出卖人的核心义务是交付标的物并转移所有权。在指定储罐被证实为空或储水的情况下，无论其是否完成了形式上的“指示交付”，都极有可能被认定为未能履行合同主给付义务，构成根本违约，买方有权要求其承担返还货款、赔偿损失等违约责任。

3、仓储方可能涉及侵权与刑事责任

仓储方天源油库出具不实入库记录、无正当理由拒绝提货，若存在与他人合谋虚构货物的事实，则可能对开投能源构成共同侵权。若其中存在以非法占有为目的，虚构事实、隐瞒真相骗取货款的行为，相关人员还可能涉嫌合同诈骗等刑事犯罪。

4、国资监管责任追究程序可能启动

鉴于事件已造成巨额国有资产损失风险，依据《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号），相关国资监管机构很可能启动对涉事国有企业违规经营投资责任的调查与追究程序。

结论：本次事件远非简单的商业纠纷，其暴露出的大宗商品交易及供应链风险管控漏洞触及国有企业贸易业务的合规红线。从法律层面看，相关卖方及仓储方涉嫌严重违约乃至违法；从国资监管层面看，涉事企业内部的决策审批、风控执行环节可能面临严肃的履职追责。事件的最终解决，将依赖于司法程序对民事及刑事责任的厘清，以及国资监管体系对内部违规责任的认定与追究。

作者简介：

姜奇卓律师，上海金茂凯德（青岛）律师事务所合伙人、供应链风控与大宗交易诉讼专业委员会主任，供应链金融和管理法律风控领域专业律师。姜律师曾对多家国有企业的大宗商品交易结构及风控系统进行创建或重构，交易标的物涵盖石油制品、天然气、钢材、农粮、冻品、饲料、水果、煤炭等；供应链交易模式包含账期模式、包厂模式、工业拆除模式、流动质押模式、授信模式、保理模式、集采分销模式、委托加工模式等。

姜奇卓律师曾受邀为多家大型国有企业开展大宗商品交易风控培训，并基于法律法规、国资委多重管理规定、真实案例等为国有企业制定大宗商品交易及供应链贸易风控体系，排查涉法涉规风险 269 项。姜奇卓律师亦曾代理多起供应链及大宗商品交易的诉讼与非诉案件，单案标的额平均达 4500 余万元，案由涉及买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷、保理合同纠纷、抵押合同纠纷、保证合同纠纷、共同侵权等商事纠纷。具体案例如下：（1）某省属大型国企与某民营综合性物流服务企业仓储合同纠纷，案涉 10余家国有或民营企业，存在委托加工合同、买卖合同、质押合同等多重合同纠纷；（2）某市属国企与葫芦岛某国有企业及多家民营企业的侵权纠纷，标的额近20 亿元，牵涉多地国有企业；（3）某省属国企与某地方民企的稻谷供应链纠纷，涉及违法犯罪、商事纠纷等各类综合纠纷；（4）某省属国企与日本企业的港口石油制品货权纠纷，案件涉及境外企业、民营企业及多家国有企业。

姜奇卓律师曾为山东高速供应链集团、物流集团、济南城发集团、平度控股集团、华通集团、益通集团、建设银行、农业银行、平安保险、海尔集团、远洋集团、喜盈门集团、青特集团、周生生珠宝公司、京华集团、特锐德公司、亿海蓝数据技术公司、歌尔股份有限公司、青岛彩意集团等提供法律服务。服务行业涉及石油与天然气、金属与矿业、农业与软商品、化工、航运与物流、电力与能源、商业银行与贸易金融、建筑工程、再生资源综合利用、互联网大数据等多个领域。

自 2008 年从事律师职业以来，姜奇卓律师处理过数百起商事纠纷，熟悉国内大宗商品贸易、供应链金融与管理类法律业务，擅长综合运用非诉或诉讼方式解决争议。姜奇卓律师在法律风险防控服务、争端谈判等业务方面尤为专长，多数达成甚至超越了委托人的预期。鉴于姜奇卓律师出色的执业表现，青岛市司法局曾授予其“司法行政系统先进个人”称号。

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